本片根据同名话剧改编。解放战争时期，青年学生们在共产党的领导下与国民党反动派进行斗争。大学生方哲仁只管做学问，不问政治。为了破坏学生运动，国民党特务陈雪屏、江正卿暗中拉拢方哲仁。为了迷惑方哲仁，他们装
小三子（葛佐治饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，
都市丛林，光怪陆离；美女如云，美腿如林。快餐爱情里的红男绿女，习惯在寂寞里憧憬爱情，又在热闹里彼此错过。赵小番是一个站在丛林“食物链”顶端的高手，万花丛中过、叶叶都沾身；职业技能满分的方莘是个自由穿梭
